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                  公司治理为什么要强调企业的独立性

                  2017-05-05

                  深远高级咨询师   秦永锋

                   

                  企业的边界一直是经济学家讨论的热点话题,著名经济学家科斯在1937年《企业的性质》一文中对企业的边界进行了阐述,引发了经济学家、法学家、政治学家及企业家的热烈讨论,促成了新制度经济学作为一个流派的诞生,对公众理解现代公司治理结构及机制形成的逻辑基础进行了启蒙。


                  强调企业独立性就是在强调要确认企业的边界


                  现代公司治理制度是众多企业在实践过程中发展起来的,换种说法是众多企业“试错”出来的,在此过程中,历尽相互竞争、相互学习、与政府的博弈、与固有法律的冲突和司法体系的互动。这个过程是企业不断尝试突破既有的认知、行规、法律束缚的过程,也是不断提升自我约束能力、考虑与利息相关者的冲突与合作的过程,可以统一概括为确认企业边界的过程。


                  企业的独立性旨在强调维持企业自身的独立存在性,保护股东利益,保障企业产权不收外部侵害和内部人控制困扰,也就是确认企业的边界,也使公司治理活动的边界成为有限边界。虽然公司治理理论从股东中心主义、委托-代理理论发展到利益相关者理论,甚至在互联网快速深入各行各业的情况下,有人提出企业的边界被打破甚至消失,但是作为企业本身的边界仍需要不断界定,也就是企业的独立性需要不断确认,否则企业就不能成为一个完整的法人组织,不能保障其产权、利益,不能承担经济责任、法律责任、社会责任,公司治理也就无从谈起。


                  在上市公司《招股说明书》中需要对主体公司与控股股东(公司)、供应商、经销商的关系进行说明,并且定期要披露重大人事变动、组织机构变动、重大交易事项、会计政策等等,就是在不断确认企业的独立性,企业的所有权是否受到了侵害,企业的利益是否有损失,企业是否遇到了危机等等。


                  企业独立性的五个方面


                  一个企业是否受制于某一关联方,而导致其利益受到损害,是判断独立与否的基准。企业的独立性主要包含人员独立性、组织独立性、业务独立性、资产独立性和财务独立性。五个独立性任何一方面受到损害公司的独立性都会受到威胁,同时这五个方面又是有所关联的,比如人员和组织的独立性往往可能是同一个原因造成的,资产的非独立性可能会影响财务的独立性。


                  1.人员的独立性


                  企业人员的独立性也就是指企业员工要“在其位谋其职”,也就是在主体公司的员工不能在关联公司任职,否则会造成员工创造效益与薪酬支付不对应,违规的现象往往出现在集团公司下派子公司人员或政府机构派驻企业人员在企业拿工资却不为付薪企业创造效益。违规还可能是人员由A公司借调到B公司工作,但B公司并不承担相关人员薪资而由A公司承担的现场。


                  在家族企业中,还可能出现股东亲戚朋友在公司拿薪水缺不在公司上班的情况,即俗称的“吃空饷”现象。


                  2. 组织的独立性


                  在“组织的独立性”方面比较容易出问题的在行政和财务部门,也就是集团公司只派行政、财务人员在子公司处理相关事务,而作为子公司本身没有相关机构设置,导致缺岗人员招聘慢,财务处理效率低等情况。


                  很多子公司发展比较慢,很可能受制于集团公司在人事、财务、销售、采购等事项和业务方面的审批掣肘,尤其是承担新业务、创业初期的公司更甚。


                  3. 业务的独立性


                  一个公司的产品进销存是否由其内部的组织完成,并且能够按照市场公允价格进行交易,是判断业务独立性的重要参考。如果一个子公司的采购业务大部分由集团公司决定,这个企业的生产成本有可能高企,无法产生与市场行业水平相持的竞争力;如果一个公司的销售业务由集团公司包揽,这个公司业务的持续性有可能无法延续,比如“汉能销售模式”。


                  业务的独立性可能受到影响,不仅限于集团公司与子公司,还可能受制于供应商和渠道商;受制于供应商体现在主要的采购额和核心技术资源来源于某一供应商,供应商的供货稳定性和技术先进性决定了主体企业的生产稳定性和技术竞争力;很多厂家在市场开拓过程中,都采取渠道商的多样化和线下渠道分区域管控,都是为了防止集中度过高的风险,也是保持其自身独立性的重要手段。


                  4. 资产的独立性


                  在调研的过程中,我们发现传统企业容易出现资产不清晰的情况,往往是企业家创业最早的公司资产(大多数是自有土地、房产)被其他后续发展的关联公司(包括集团公司)所占用,而主体公司与其他关联公司没有股权关系和资产租赁合同,甚至企业内部人员认为“都是一个老板的,不必计较”。


                  我们从《公司法》、《物权法》可以清晰地看出,企业作为法人的财产权是收到保护的,包括财产的所有权、使用权和收益权。由于税收的原因,大部分企业自有土地和房产的所有权是清晰的,但使用权和收益权是企业自己支配的,这一部分往往会被企业家忽略,导致主体公司的权益受到侵害。


                  如果主体公司和关联公司是租赁的土地、房产,每个公司独立核算,往往会比较容易区分资产的使用情况及各自租金额度。


                  5. 财务的独立性


                  从经验统计来看,财务是否独立,对企业的经营效率尤其是销售部门的效率影响较大。财务的独立包括财务部门的独立设立、资金的封闭使用、资金拆借计算利息等方面。


                  以上“财务的独立性”谈到集团公司只派驻人员在子公司处理财务事务,往往只是派驻出纳人员将收入每天“汇总”到集团公司账户,子公司没有独立财务部门、没有会计报表、没有可支配资金,子公司成为了母公司的“门店”而不是一个独立的主体。要让子公司成为一个真正的公司,就需要对其匹配的资金封闭使用,而不是随意转走或拆解走,尤其是在经营不同产品和行业的公司,否则对关联的供应商利益可能造成损害。

                   

                  以上五个方面的独立性,是让公司成为一个独立的企业,不因某一方面受到利益的侵害。


                  作为一个职业经理人在履行信托责任的同时,也需要股东能够处理好主体公司的人员、组织、业务、资产和财务独立性问题,也就是界定好主体公司的企业边界,扫清一切不利于主体公司独立发展的障碍,企业最终的经营成果才能公正、客观地衡量职业经理人的能力价值。


                  企业的独立性是企业正常经营的基础,是开展公司治理的基础,也是企业在发展过程中不断确认边界的重要方面。